นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
g-img
บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจวัสดุไฟเบอร์ซีเมนต์ เพื่อเป็นองค์ประกอบสำคัญในการสรรค์สร้างที่อยู่อาศัยแก่ประชาชนโดยทั่วไปที่ใส่ใจต่อสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ จึงมุ่งดำเนินธุรกิจควบคู่กับการช่วยเหลือและพัฒนาสังคม อีกทั้งยังมุ่งยกระดับคุณภาพชีวิตของประชาชนด้วยสินค้าและบริการที่มีคุณภาพจากกระบวนการดำเนินงาน การผลิต การพัฒนาเทคโนโลยี ตลอดจนการสร้างสรรค์นวัตกรรมอันเป็นไปตามเจตนารมณ์ที่แท้จริงบนหลักปรัชญาขององค์กร ดังนี้
  • ใฝ่รู้สร้างสิ่งใหม่ (Proactive)
  • ด้วยใจคิดสรรค์สร้าง (Inspiring)
  • พร้อมสรรพอย่างเชี่ยวชาญ (Proficient)
  • มุ่งบูรณาการเพื่อสังคม (Responsible)

บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางต่าง ๆ  ที่สามารถนำไปสู่การประพฤติปฏิบัติที่ดี สะท้อนให้เห็นถึงความรับผิดชอบต่อสังคม รวมถึงผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย กอปรกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ จึงจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีฉบับนี้เพื่อเป็นกรอบในการดำเนินงานของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ให้มีความชัดเจนอย่างเป็นรูปธรรม

  1. วัตถุประสงค์

1.1      เพื่อสร้างหลักปฏิบัติสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เกิดความโปร่งใส มีมาตรฐานที่ชัดเจนเป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับ ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ  และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งแนวปฏิบัติที่ดีตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงสมาคมหรือสถาบันอื่นที่เกี่ยวข้อง อีกทั้งช่วยเสริมสร้างศักยภาพในการแข่งขันและป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

1.2      เพื่อสร้างความเชื่อมั่นในเจตนารมณ์ของการดำเนินธุรกิจต่อผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียในการดำเนินธุรกิจทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ

1.3      เพื่อกำหนดกรอบความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารต่อผู้มีส่วนได้เสียและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย รวมถึงการสร้างภาระผูกพันเพื่อที่ฝ่ายบริหารจะสามารถใช้อำนาจภายใต้ขอบเขตที่กำหนดไว้อย่างเหมาะสม

1.4      เพื่อกำหนดเครื่องมือทางการบริหารและเครื่องมือวัดผลการดำเนินงานที่มีประสิทธิผลโดยสามารถตรวจสอบและปรับปรุงวิธีการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นได้ โดยส่งเสริมการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า ประหยัด และคำนึงถึงผลกระทบที่จะเกิดขึ้นทั้งทางด้านเศรษฐกิจ สังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอและดำเนินการเป็นรูปธรรม

  1. การปฏิบัติ

เพื่อให้เกิดการประพฤติปฏิบัติตามหลักปรัชญาและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ อย่างจริงจัง บริษัทฯ ได้เผยแพร่นโยบายนี้ไว้บนเว็บไซต์ และอินทราเน็ตของบริษัทฯ เพื่อให้ทุกคนศึกษา ทบทวน ซักถาม ทำความเข้าใจแล้วนำไปเป็นหลักปฏิบัติสำหรับการดำเนินงาน รวมทั้งเผยแพร่ไปยังผู้มีส่วนได้เสียให้รับทราบถึงแนวทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ด้วย

ทั้งนี้ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงจริยธรรม กฎระเบียบ และแนวทางการดำเนินงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ ถือเป็นภาระหน้าที่ประการสำคัญประการหนึ่งที่ทั้งกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ จะยึดถือนำมาเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงานอย่างเคร่งครัด อีกทั้งยังต้องมีหน้าที่รายงานถึงการปฏิบัติงานใด ๆ ที่ขัด หรือสงสัยว่าจะขัดต่อหลักการปฏิบัติที่กำหนดไว้ต่อผู้บังคับบัญชา โดยถือเป็นหน้าที่ของผู้บังคับบัญชาโดยตรงในการสอดส่องดูแล พร้อมทั้งให้คำแนะนำแก่ผู้ใต้บังคับบัญชา เพื่อให้เกิดการปฏิบัติตามหลักการและจริยธรรมได้อย่างถูกต้องและสุจริต

  1. การทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เพื่อให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ มีความเหมาะสม และสอดคล้องกับหลักกฎหมายและเกณฑ์ของหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องอยู่เสมอ คณะกรรมการบริษัทจะทบทวนนโยบายฉบับนี้อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจในสิ่งที่องค์กรมีความเชี่ยวชาญและมีความโดดเด่นด้วยความมุ่งมั่นใส่ใจรับผิดชอบตามหลักปรัชญาองค์กรที่มุ่งเน้นการพัฒนาอย่างรอบด้านด้วยแรงบันดาลใจในมิติของความสมดุลต่อธรรมชาติ ความยั่งยืน ความเป็นธรรม โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ ซึ่งการบริหารจัดการและสร้างวัฒนธรรมองค์กรด้านการดำเนินงานในธุรกิจ จะน้อมนำให้พนักงานทุกคนทุกระดับมุ่งประพฤติปฏิบัติให้สอดคล้องกับหลักปรัชญาองค์กรและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีจึงเป็นส่วนสำคัญในการดำเนินธุรกิจให้เข้มแข็งอันเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับในการประพฤติปฏิบัติด้วยความรับผิดชอบต่อหน้าที่ให้สำเร็จลุล่วงไปด้วยดีและมีประสิทธิภาพ ซึ่งประกอบด้วย 6 หมวด ได้แก่

  • หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น
  • หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  • หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
  • หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
  • หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
  • หมวดที่ 6 แนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

 

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม ทุกราย รวมถึงผู้ถือหุ้นประเภทสถาบัน โดยให้มีสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ  ตามที่กฎหมายกำหนดอย่างเท่าเทียมกันในฐานะเจ้าของกิจการและมีอิสระในสิทธิของตนสำหรับการตัดสินใจเกี่ยวกับการซื้อ ขาย โอนหลักทรัพย์ที่ตนถือครอง การได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทฯ รวมถึงการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ ตามข้อกำหนดของกฎหมาย โดยบริษัทฯ จะไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น และจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือครอง โดยหนึ่งหุ้นถือเป็นหนึ่งเสียง

  1. 1. การดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น

1.1      บริษัทฯ จัดให้มีวาระการประชุมไว้เป็นเรื่อง ๆ อย่างชัดเจน พร้อมระบุวัตถุประสงค์ คำชี้แจงและเหตุผลประกอบของแต่ละวาระ รวมถึงความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคะแนนเสียงที่ต้องใช้เพื่ออนุมัติในแต่ละวาระไว้ในหนังสือนัดประชุม โดยจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วัน พร้อมทั้งจัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลสำคัญ ข่าวสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องตามข้อกำหนดของหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแล เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุมตามกำหนดการ

1.2      บริษัทฯ ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม ส่งคำถามในแต่ละวาระหรือข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องล่วงหน้า ก่อนการประชุมตามกำหนดระยะเวลาที่จะได้แจ้งในหนังสือนัดประชุม โดยสามารถส่งผ่านทางอีเมล์ของบริษัทฯ หรือส่งหนังสือถึงคณะกรรมการบริษัท ตามที่อยู่ที่กำหนด

1.3      บริษัทฯ ให้สิทธิผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นใดหรือกรรมการอิสระเป็นผู้แทนเข้าร่วมประชุมและมีสิทธิตามข้อกำหนดได้โดยไม่มีลักษณะกีดกันหรือสร้างภาระเกินควรให้ผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะ  ทั้งนี้ บริษัทฯ จะส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมซึ่งจะมีรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ และคณะกรรมการบริษัทจะเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย    1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น โดยจะมีข้อมูลที่สำคัญของกรรมการอิสระท่านนั้นให้ผู้ถือหุ้นสำหรับใช้พิจารณาประกอบการมอบฉันทะด้วย

1.4      คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทฯ แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่ใช้ในการประชุม วิธีปฏิบัติในการลงคะแนนเสียงและนับคะแนนเสียง รวมทั้งสิทธิการออกเสียงลงคะแนนตามแต่ละประเภทของหุ้น พร้อมทั้งกำหนดให้มีตัวแทนของผู้สอบบัญชีบริษัทฯ หรือ ที่ปรึกษากฎหมาย หรือหน่วยงานกำกับดูแล หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย เข้าร่วมเป็นสักขีพยานดูแลให้การประชุมผู้ถือหุ้นและการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระเป็นไปอย่างโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ

1.5      บริษัทฯ จัดสรรเวลาในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสสอบถาม อภิปราย แสดงความคิดเห็น และเสนอแนะอย่างเท่าเทียมกันและเป็นอิสระในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทได้ และมีนโยบายไม่สนับสนุนการเพิ่มวาระอื่น ๆ ที่ไม่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ มีนโยบายให้กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม

1.6      บริษัทฯ จะนำเทคโนโลยีที่ทันสมัยมาใช้ในการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนนเสียงและแสดงผลอย่างเปิดเผย เพื่อให้การประชุมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ สะดวกรวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ

1.7     คณะกรรมการบริษัทจะสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระการประชุม เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

1.8      ในการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการให้ชัดเจน ในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ เช่น วาระการแต่งตั้งกรรมการ โดยให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

1.9      บริษัทฯ จัดให้มีการทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น โดยบันทึกรายงานการประชุมให้ครบถ้วนทุกขั้นตอนตามลำดับวาระการประชุม รวมทั้งบันทึกคำถามและคำตอบในระหว่างการประชุม และมติที่ประชุม รวมทั้งคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงในแต่ละวาระ รวมถึงมีบันทึกรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุม และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

1.10    บริษัทฯ จัดให้มีการเปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและคะแนนเสียงในแต่ละวาระต่อสาธารณชน โดยแจ้งผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

1.11    บริษัทฯ จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ครบถ้วนสมบูรณ์ตามข้อกำหนดให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วัน นับหลังจากวันประชุมผู้ถือหุ้นเสร็จสิ้น

1.12    บริษัทฯ จะใช้สถานที่ซึ่งสะดวกแก่การเดินทาง โดยจะแนบแผนที่ซึ่งแสดงสถานที่จัดการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในหนังสือนัดประชุม รวมถึงกำหนดวันและเวลาที่เหมาะสม

  1. 2. บริษัทฯ จะอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการได้รับเงินปันผล โดยบริษัทฯ จะจ่ายเงินปันผลด้วยวิธีการโอนเงินเข้าบัญชีธนาคาร ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับเงินปันผลตรงเวลา และป้องกันปัญหาเรื่องเช็คชำรุด สูญหาย หรือส่งถึงผู้ถือหุ้นล่าช้า เว้นแต่ผู้ถือหุ้นจะได้แจ้งความประสงค์ในการรับเงินปันผลด้วยวิธีรับเป็นเช็คแทน

 

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ กำหนดมาตรการดูแลความเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม ทุกราย ทุกประเภท เพื่อให้ได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างโปร่งใสและเป็นธรรมโดยไม่เลือกปฏิบัติ

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นรายย่อย

1.1      บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยรายเดียวหรือหลายรายรวมกันที่มีจำนวนหุ้นมากกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ สามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม ถึงวันที่ 31 ธันวาคมของทุกปี เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา หากได้รับการพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม บริษัทฯ จะดำเนินการแจ้งในหนังสือเชิญประชุมว่าเป็นวาระที่เสนอโดยผู้ถือหุ้น แต่หากไม่ได้รับการพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมบริษัทฯ จะชี้แจงเหตุผลในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ทั้งนี้ ให้ประกาศขั้นตอนและวิธีการปฏิบัติไว้อย่างชัดเจนผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

1.2      บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยทุกรายเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ โดยมีข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติ และการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นการล่วงหน้าตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม ถึงวันที่ 31 ธันวาคมของทุกปี ซึ่งคณะกรรมการบริษัท จะเป็นผู้พิจารณาให้ความเห็นชอบ และคณะกรรมการชุดย่อยที่ดูแลด้านการสรรหากรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดสรรบุคคลตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบก่อนนำเสนอต่อที่ประชุม   ผู้ถือหุ้นพิจารณาต่อไป

1.3      บริษัทฯ กำหนดช่องทางให้แก่ผู้ถือหุ้น เพื่อการแจ้งข้อร้องเรียนหรือเสนอข้อคิดเห็นใด ๆ อันเกี่ยวข้องกับกิจการไปยังกรรมการอิสระผ่านช่องทางดังนี้

  • ไปรษณีย์ จ่าหน้าซองถึง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เลขที่ 2426/3 ถนนเจริญกรุง แขวงบางคอแหลม เขตบางคอแหลม กรุงเทพฯ 10120
  • โทรศัพท์ภายในที่หมายเลข [ 02-291-2888 ต่อ 5000 ]
  • อีเมล์ ที่ ethics@shera.com
  • กล่องรับข้อร้องเรียน ประจำสำนักงานใหญ่และโรงงานทุกสาขา

โดยกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาเรื่องเพื่อดำเนินการตามขั้นตอนและหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยอาจนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาดำเนินการต่อไปตามกรณีของประเภทและผลกระทบ

           

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ มีเจตนารมณ์ในการเป็นองค์กรที่ดีของสังคม เคารพในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ พร้อมรับฟังข้อเสนอแนะ ความคิดเห็น ส่งเสริมการสร้างความเข้าใจและปฏิบัติต่อกันอย่างสร้างสรรค์ เป็นธรรม อีกทั้งจะไม่กระทำการใด ๆ ที่ละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย  เพื่อให้องค์กรแห่งนี้สามารถพัฒนาก้าวหน้าไปพร้อมกับสังคมได้อย่างมั่นคงและยั่งยืน

  1. นโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

1.1      บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติตามหลักจริยธรรมองค์กรต่อบุคคลผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอกองค์กรได้แก่ พนักงาน ผู้บริหาร กรรมการของบริษัทฯ คู่ธุรกิจ ผู้ร่วมลงทุน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้  หน่วยงานราชการ ภาคประชาสังคม สื่อสารมวลชน ชุมชนและสิ่งแวดล้อม ให้เกิดความโปร่งใส เป็นธรรมและตรวจสอบได้

1.2      บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกันทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยส่งเสริมความมีประสิทธิภาพ ความโปร่งใสเป็นธรรม ความเสมอภาคเท่าเทียมกัน เพื่อเสริมสร้างองค์กรให้เจริญเติบโตอย่างยั่งยืนพร้อมกันไปกับสังคม เช่น การดำเนินงานเกี่ยวกับคุณภาพ การดำเนินงานด้านความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม การให้ความสำคัญกับสิทธิมนุษยชน สังคม การทุจริตคอร์รัปชั่น การดำเนินงานบริหารด้านค่าจ้างและสวัสดิการของพนักงาน การพัฒนาพนักงาน รวมถึงการไม่ละเมิดสิทธิของเจ้าหนี้ การคัดเลือกคู่ค้าหรือผู้รับเหมา เป็นต้น โดยมีแนวปฏิบัติที่ดีในเรื่องต่าง ๆ ดังกล่าวกำหนดไว้อย่างชัดเจน อีกทั้งสนับสนุนความเป็นกลางทางการเมือง โดยส่งเสริมให้พนักงานยึดถือปฏิบัติตามแนวทางการให้ความสำคัญแต่ละด้านดังกล่าวอย่างจริงจังต่อเนื่อง เพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ พร้อมทั้งเปิดเผยเป็นรายงานการดำเนินการตามวาระที่ได้กำหนดไว้ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  1. นโยบายความรับผิดชอบต่อการพัฒนาสังคมอย่างยั่งยืน

2.1      บริษัทฯ มีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมให้มากที่สุดเท่าที่องค์กรหนึ่งจะพึงกระทำได้โดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทุกระดับ เพื่อผสานประโยชน์ในการพัฒนาร่วมกันอย่างยั่งยืนด้วยการผลิตและส่งมอบสินค้าที่มีคุณภาพดี โดยใช้วัสดุที่ดีและปลอดภัยต่อสิ่งมีชีวิตเป็นส่วนผสมในทุกผลิตภัณฑ์ และไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อสุขภาพแก่ทั้งพนักงานหรือผู้ใช้ผลิตภัณฑ์ นอกจากนี้ยังได้กำหนดภารกิจเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคม โดยสนับสนุนให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างสม่ำเสมอ เพื่อสร้างจิตสำนึกให้ทุกคนมีจิตสาธารณะ บำเพ็ญตนให้เป็นประโยชน์ต่อสังคม ซึ่งดำเนินการควบคู่ไปกับการปฏิบัติตนในการทำงานให้สอดคล้องกับระเบียบข้อบังคับและการอยู่ร่วมกันในสังคม

2.2      บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นในความเป็นองค์กรนวัตกรรมที่ทำการศึกษาวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์อย่างต่อเนื่องโดยทีมงานของบริษัทฯ ดังนั้นองค์กรจึงมีโอกาสสร้างสินค้าและบริการใหม่ ๆ ให้เกิดขึ้นด้วยเทคโนโลยีของตนเองได้ โดยบริษัทฯ มีนโยบายที่ชัดเจนที่จะปกป้องลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร ทรัพย์สินทางปัญญาของตนเองและจะไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและลิขสิทธิ์ของผู้อื่น

2.3      บริษัทฯ จะจัดทำรายงานแห่งความยั่งยืนด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการไว้ในรายงานประจำปีหรือจัดทำเป็นฉบับต่างหากแยกจากรายงานประจำปี

 

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา มีความโปร่งใส เชื่อถือได้ ตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนข้อมูลอื่น ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ดังนี้      

  1. มีกลไกที่จะดูแลให้มั่นใจได้ว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อนักลงทุนถูกต้อง ไม่ทำให้สำคัญผิด และเพียงพอต่อการตัดสินใจของนักลงทุน
  2. บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถเข้าถึงสารเทศได้อย่างเท่าเทียมกันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยสารสนเทศประกอบด้วย วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย ลักษณะของธุรกิจ รายชื่อและประวัติของกรรมการ กรรมการอิสระ ผู้บริหาร โครงสร้างธุรกิจและองค์กร โครงสร้างการถือหุ้น งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ทั้งฉบับปัจจุบันและของปีก่อนหน้า แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี กฎบัตรของคณะกรรมการแต่ละคณะ รวมถึงนโยบายต่าง ๆ ที่สำคัญ ข้อบังคับ หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อตกลงของกลุ่มผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีและการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ข้อมูลด้านนักลงทุนสัมพันธ์ หรือข้อมูลอื่นใดที่บริษัทฯ นำเสนอต่อนักวิเคราะห์ หรือองค์กรของสื่อต่าง ๆ
  3. บริษัทฯ จะจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี และดำเนินการให้บริษัทฯ จัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and Analysis หรือ MD&A) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้ เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในแต่ละไตรมาสได้ดียิ่งขึ้นนอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว รวมทั้งดูแลให้มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการไว้ด้วย
  4. บริษัทฯ จะดูแลให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม ตลอดจนผลงานจากการทำหน้าที่ในปีที่ผ่านมาและความเห็นจากการทำหน้าที่ (ถ้ามี) รวมถึงการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องของกรรมการในรายงานประจำปี
  5. บริษัทฯ จะเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่สะท้อนถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีด้วย
  6. กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ จะต้องรายงานให้บริษัทฯ ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด รวมทั้งแจ้งรายงานการแก้ไขปรับปรุงให้บริษัทฯ ทราบทันทีหรือโดยเร็วที่สุดนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการมีส่วนได้เสียดังกล่าว โดยบริษัทฯ ได้บรรจุวาระเรื่องรายงานการมีส่วนได้เสียดังกล่าวข้างต้นไว้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้รับทราบหากมีการเปลี่ยนแปลง
  7. บริษัทฯ กำหนดให้มีส่วนงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนหรือผู้ถือหุ้นโดยให้ผู้บริหารสูงสุดของหน่วยงานดังกล่าวรับผิดชอบโดยตรงสำหรับการสื่อสารให้ข้อมูลแก่นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น ผู้ที่สนใจทั่วไป และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องรับทราบผ่านช่องทางต่าง ๆ กล่าวคือ การรายงานผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว็บไซต์ของบริษัทฯ หรือติดต่อทางโทรศัพท์หมายเลข 02-291-2888 หรือ E-Mail Address: investor@sherasolution.com

 

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

  • คณะกรรมการบริษัท
  1. โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors) ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ใน  สาขาต่าง ๆ เพื่อทำหน้าที่กำหนดทิศทางนโยบายสำคัญของบริษัทฯ โดยร่วมกับผู้บริหารในการวางแผนดำเนินธุรกิจในแต่ละระยะให้บังเกิดผล พร้อมทั้งกำหนดนโยบายด้านการเงิน นโยบายบริหารความเสี่ยง การกำกับการดูแลตรวจสอบองค์กร การประเมินผลการดำเนินงานขององค์กรเป็นต้น  โดยมีโครงสร้างดังนี้

1.1    จำนวนของกรรมการในคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน โดยมีจำนวนกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน หรือ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด (แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า) เป็นกรรมการอิสระ

1.2    การแต่งตั้งกรรมการบริษัทต้องผ่านการพิจารณากลั่นกรองคุณสมบัติและต้องเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

1.3    การแต่งตั้งประธานคณะกรรมการบริษัท ให้กรรมการบริษัทเลือกกรรมการคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานคณะกรรมการบริษัท

1.4    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  1. คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

2.1    กรรมการบริษัทต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) หรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกำหนด  รวมทั้งไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีประชาชนทั่วไปเป็นผู้ถือหุ้นตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

2.2    กรรมการบริษัทต้องมีความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถที่เป็นประโยชน์และสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อีกทั้งมีความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความมุ่งมั่นและสามารถอุทิศเวลาปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทฯ ที่ตนเป็นกรรมการได้อย่างเพียงพอและเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตนอย่างสม่ำเสมอโดยเต็มกำลังความสามารถ

2.3    กรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้ แต่ต้องไม่เป็นผู้ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันหรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพเดียวกันกับบริษัทฯ หรือที่เป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนหรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง

2.4    กรรมการบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระและ/หรือเป็นกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามที่บริษัทฯ กำหนด และมีคุณสมบัติตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 30 กันยายน 2559 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศแก้ไขเพิ่มเติมซึ่งอาจมีในอนาคต

2.5    ประธานคณะกรรมการบริษัทต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  1. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน สามารถแข่งขันและปรับตัวได้ภายใต้การเปลี่ยนแปลง รวมถึงมีผลประกอบการที่ดีในระยะยาว โดยการบริหารกิจการของบริษัทฯ อย่างมีจริยธรรมและรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และเป้าหมายของบริษัทฯ โดยสามารถเปิดเผยสารสนเทศต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างโปร่งใส ถูกต้อง ครบถ้วน ตรวจสอบได้และทันเวลา อย่างซื่อสัตย์สุจริต รอบคอบ ระมัดระวัง และเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ    มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น กฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตามภาระหน้าที่ดังต่อไปนี้

3.1       ปฏิบัติหน้าที่บริหารจัดการและดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต

3.2       ศึกษาหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (CG Code) อย่างเข้าใจและนำหลักปฏิบัติไปใช้สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน รวมทั้งจัดให้มีการทบทวนการปฏิบัติตามหลักปฏิบัติในแต่ละข้อเพื่อให้มั่นใจว่ามีกระบวนการที่ได้ปรับใช้ หรือมีแผนพัฒนาที่เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ

3.3       พิจารณากำหนดรายละเอียดและอนุมัติ วิสัยทัศน์ ทิศทางการดำเนินธุรกิจ พันธกิจ นโยบาย กลยุทธ์ แผนงานทางธุรกิจ และงบประมาณประจำปีให้แก่ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ พร้อมทั้งกำกับดูแลการบริหารงานและผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่ายบริหาร หรือบุคคลใด ๆ ซึ่งได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ดังกล่าว เพื่อให้เป็นตามไปวิสัยทัศน์ ทิศทางการดำเนินธุรกิจ พันธกิจ นโยบาย กลยุทธ์ แผนงานทางทางธุรกิจ และงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

3.4       พิจารณาทบทวนกลยุทธ์และแผนงานทางธุรกิจ งบประมาณประจำปี และติดตามผลความก้าวหน้าของการดำเนินงานและเปรียบเทียบผลประกอบการกับแผนงบประมาณรวมถึงการพิจารณาพัฒนาศักยภาพการแข่งขันของธุรกิจ สำหรับทั้งบริษัทฯ และบริษัทย่อย

3.5       แต่งตั้งและกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และการมอบอำนาจหรือความรับผิดชอบให้แก่กรรมการชุดย่อย รวมถึงผู้บริหารระดับสูงให้ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทตามระยะเวลาที่ระบุ เพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ รวมถึงการยกเลิก เพิกถอน หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจนั้น ๆ ตามที่เห็นสมควร อีกทั้งสื่อสารชี้แจงเพื่อสร้างความเข้าใจอันดีไปยังผู้ที่เกี่ยวข้องในแต่ละภารกิจและขอบเขตหน้าที่ และพิจารณากำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการชุดย่อยตามงบประมาณที่เสนอโดยฝ่ายบริหาร (ไม่เกินกว่าจำนวนรวมที่ได้รับอนุมัติจาก        ผู้ถือหุ้น) อย่างเป็นธรรม โปร่งใส

3.6       ดำเนินการให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยนำระบบงานบัญชีที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพมาใช้ จัดให้มีระบบควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล รวมทั้งจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อติดตามเรื่องต่าง ๆ ให้เกิดประสิทธิผลในการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอโดยรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง และจัดให้มีกระบวนการประเมินความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย อย่างสม่ำเสมอ

3.7       จัดให้มีการทำงบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ ให้มีความถูกต้อง เพื่อแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบบัญชีที่ผ่านมาให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน ถูกต้อง เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีและลงลายมือชื่อรับรองงบการเงินดังกล่าวก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.8        พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) รวมถึง ประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ และพิจารณาให้ความเห็นชอบเสนอแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

3.9       พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน การดำเนินงานต่าง ๆ การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใด ๆ จากสถาบันการเงิน ตลอดจนการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน เพื่อการประกอบธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ บริษัทย่อย รวมทั้งบริษัทในเครือ โดยไม่จำกัดวงเงิน ภายใต้ข้อบังคับ ระเบียบของบริษัทฯ รวมทั้งกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการกำกับ ตลาดทุน

3.10     พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) รวมทั้งกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และพิจารณาอนุมัติหลักเกณฑ์การเข้าทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปเพื่อกำหนดกรอบการดำเนินการให้ฝ่ายจัดการมีอำนาจดำเนินการธุรกรรมดังกล่าวภายใต้กรอบและขอบเขตของกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

3.11     แต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมเป็นเลขานุการบริษัทเพื่อรับผิดชอบดูแลการจัดเตรียมการประชุมคณะกรรมการบริษัท ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทตลอดจนเป็นผู้ประสานงานให้มีการดำเนินงานตามมติคณะกรรมการบริษัท รวมถึงประสานงานให้มีการรายงานต่อผู้ถือหุ้น ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และต่อหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง และส่งเสริมให้เลขานุการบริษัทได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ ทั้งนี้ เลขานุการบริษัทไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนแต่ประการใด

3.12     จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มอย่างเหมาะสม และกำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูล เพื่อให้มั่นใจว่ามีความถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส มีความน่าเชื่อถือและมีมาตรฐานสูงสุด

3.13     กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงและกำกับดูแลให้บริหารความเสี่ยงจนเกิดประสิทธิภาพประสิทธิผลครอบคลุมทั้งองค์กรซึ่งมีการติดตามทบทวนประเมินผลโดยผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาสและให้มีการประเมินประสิทธิภาพของระบบการจัดการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องทุกปี

3.14     กำหนดนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นและนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ พร้อมทั้งกำกับดูแลให้เกิดการพัฒนาองค์กรสู่ระดับสากลอันเป็นแนวทางการปฏิบัติที่ดีในการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืน

3.15     ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรมตามที่ได้กำหนดหลักจริยธรรมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและกำกับดูแลให้มีการสื่อสารกับพนักงานทุกระดับอย่างทั่วถึงให้เข้าใจมาตรฐานด้านจริยธรรมของบริษัทฯ เพื่อใช้เป็นแนวในการดำเนินงานโดยตระหนักถึงความสำคัญของการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจที่ไม่ถูกต้อง รวมทั้งป้องกันการกระทำผิดกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

3.16     กำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมซึ่งถือเป็นหนึ่งในปณิธานหลักของบริษัทฯ เพราะบริษัทฯ เป็นหน่วยหนึ่งของสังคม ดังนั้นการดำรงอยู่ขององค์กรและเติบโตต่อไปอย่างมั่นคงยั่งยืนต้องได้รับการยอมรับจากผู้มีส่วนเกี่ยวข้องและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ฉะนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงมีหน้าที่กำกับดูแลบริหารจัดการให้มีกิจกรรมสร้างสรรค์สังคมและดูแลสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจังและส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกเหล่านี้เพื่อประโยชน์ส่วนรวมของสังคม

3.17     กำกับดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน รวมถึงส่งเสริมสิทธิในการพิทักษ์ผลประโยชน์ที่ถูกต้องของผู้ถือหุ้น ตลอดจนโอกาสการเข้าถึงสารสนเทศที่ครบถ้วน ถูกต้อง ทันเวลา โปร่งใสและตรวจสอบได้ อีกทั้งมีแนวทางในการดำเนินการเมื่อมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ดังนั้นผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจหรือไม่มีส่วนร่วมในการกำหนดขั้นตอนการดำเนินงานและต้องเปิดเผยข้อมูลในรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์

3.18     เคารพในสิทธิและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม โปร่งใส โดยกำกับดูแลให้สิทธิแก่กรรมการทุกคนและ/หรือผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าตามระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการประชุม โดยส่งวาระการประชุมไปที่เลขานุการบริษัทเพื่อทำการรวบรวมและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม หากพิจารณาไม่บรรจุจะชี้แจงเหตุผลในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี รวมไปถึงการกำกับดูแลให้มีกระบวนการและช่องทางในการรับและจัดการเกี่ยวกับข้อร้องเรียนอย่างชัดเจน

3.19     สนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มหรือลดต้นทุนให้แก่ธุรกิจ ควบคู่ไปกับการสร้างคุณค่าหรือประโยชน์ให้แก่คู่ค้า ลูกค้า และสังคม โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

3.20     มีหน้าที่พัฒนาความรู้ความสามารถที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของตน เพื่อกำกับดูแลองค์กรให้เกิดประสิทธิภาพ ประสิทธิผลและทันสมัยอย่างต่อเนื่อง อีกทั้งพิจารณาและกำกับแผนพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและแผนสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญขององค์กรให้เกิดผลอย่างจริงจัง รวมถึงการทำหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของผู้บริหารระดับสูง

3.21     ประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท กรรมการรายบุคคล และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมถึงติดตามผลการประเมินของคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ (ในระดับกรรมการ) เพื่อสามารถนำผลการประเมินไปใช้ในการพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติงานในด้านต่าง ๆ

3.22     ปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทโดยดำเนินการให้สอดคล้องกับตารางอำนาจดำเนินการซึ่งกำหนดไว้ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ

3.23     เข้าประชุมในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่มีเหตุจำเป็นอันสมควรว่าไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ ให้กรรมการบริษัทท่านนั้นแจ้งเหตุผลแก่ประธานคณะกรรมบริษัททราบล่วงหน้าก่อนมีการประชุม

3.24     พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

3.25     พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

3.26     การทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทอาจจำเป็นต้องใช้ที่ปรึกษาอิสระภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญในแต่ละสาขาวิชาชีพได้ ตามที่เห็นว่าเหมาะสมเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น โดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

3.27     จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี รวมทั้งจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 4 ครั้งต่อปี

3.28    กำหนดให้มีกลไกกำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการควรมีหน้าที่ในการพิจารณาความเหมาะสมของบุคคลที่จะส่งไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อย เพื่อควบคุมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ โดยแต่งตั้งบุคคลให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ หรือผู้บริหารของบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วมในจำนวนอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อย และมีการกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งไว้อย่างชัดเจน ซึ่งรวมถึงการกำหนดกรอบอำนาจในการใช้ดุลพินิจที่ชัดเจนให้การออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อย และบริษัทร่วมในเรื่องสำคัญซึ่งจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน เพื่อให้มีการควบคุมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ และการทำรายการต่าง ๆ ให้ถูกต้องตามกฎหมาย  ซึ่งรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลฐานะทางการเงิน      ผลการดำเนินงาน การทำรายการระหว่างกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีนัยสำคัญให้ครบถ้วนถูกต้อง

3.29     กำกับและดูแลการบริหารจัดการและการดำเนินงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ให้เป็นไปตามนโยบายต่าง ๆ ของบริษัทฯ กฎหมายหลักทรัพย์ ตลอดจนประกาศ ข้อบังคับและหลักเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญ เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับกฎหมายอื่น รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทสามารถมอบอำนาจ และ/หรือ มอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจช่วงดังกล่าวให้อยู่ภายในขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจที่ให้ไว้ และ/หรือ ให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ บริษัทฯ กำหนดไว้ ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทนั้น จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัทหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง     (ตามนิยามที่ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ หน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด) อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใด ๆ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้ และเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติ ซึ่งเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ หน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

3.30     ทบทวนกฎบัตรของคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

 

  1. บทบาทหน้าที่ของประธานคณะกรรมการบริษัท

      คณะกรรมการบริษัทจะเลือกกรรมการหนึ่งคนดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริษัท ดังนั้นประธานคณะกรรมการบริษัทจึงไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ซึ่งเป็นไปตามหลักการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยประธานคณะกรรมการบริษัทมีบทบาทหน้าที่ดังต่อไปนี้

4.1    กำกับ ติดตาม และดูแลให้มั่นใจว่าการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร

4.2    ดูแลและสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.3    พิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยดูแลให้กรรมการบริษัทได้รับข้อมูล รายงานอย่างครบถ้วน ชัดเจน ถูกต้องก่อนการประชุม เพื่อให้กรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาข้อมูลอย่างเพียงพอในการตัดสินใจอย่างมีประสิทธิภาพ

4.4    เป็นผู้นำในการทำหน้าที่ประธานการประชุมทั้งในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงความเท่าเทียมอย่างเป็นธรรม อีกทั้งสนับสนุนและผลักดันให้ผู้เข้าร่วมประชุมได้แสดงความเห็นหรือใช้สิทธิออกเสียงอย่างมีอิสระ ปราศจากอิทธิพลของกรรมการอื่น ฝ่ายบริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายอื่น พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้มีการตอบข้อซักถามให้ครบถ้วนเหมาะสม โดยถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด

4.5    ดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือประชุมผู้ถือหุ้นตามระเบียบวาระ ข้อบังคับของบริษัทฯ และกฎหมาย

4.6    บริหารเวลาอย่างเหมาะสมในการส่งเสริมให้กรรมการบริษัทได้อภิปรายอย่างทั่วถึง โดยสรุปมติที่ประชุมและกำหนดมาตรการการดำเนินการต่อไปได้อย่างชัดเจน เป็นธรรม

4.7    เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการในคณะกรรมการบริษัทและระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายบริหาร พร้อมทั้งให้การสนับสนุนการดำเนินงานของฝ่ายบริหารอย่างเต็มที่โดยสอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ และกฎหมาย พร้อมทั้งกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูล สารสนเทศ และการจัดการอย่างเปิดเผยโปร่งใส เมื่อเกิดกรณีความขัดแย้งของผลประโยชน์

 

  1. การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท

      5.1 หลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะคำนึงถึงคุณสมบัติของกรรมการที่เหมาะสมต่อการสนับสนุนการดำเนินงานตาม กลยุทธ์ทางธุรกิจและการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ  โดยมีเกณฑ์ในการพิจารณาดังนี้

5.1.1 ความหลากหลายทางคุณสมบัติ: กรรมการควรมีพื้นฐานการศึกษา อายุ เพศ ประสบการณ์ ความรู้ความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการตัดสินใจและการดำเนินงานในภาพรวมของคณะกรรมการบริษัท โดยใช้ Board Skill Matrix เป็นเครื่องมือในการพิจารณาสรรหากรรมการ

5.1.2 ความรู้ความชำนาญในเชิงธุรกิจ: กรรมการต้องมีความรู้ความเข้าใจที่สามารถสนับสนุนการดำเนินธุรกิจในเชิงบริหารทั่วไป เช่น ด้านการเงิน ด้านกฎหมาย ด้านการตลาด ด้านบัญชี ด้านการวางแผน ด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล ด้านเทคโนโลยี เป็นต้น

5.1.3 คุณสมบัติเฉพาะ: นอกเหนือจากความรู้ความสามารถ กรรมการควรมีคุณสมบัติด้านอื่น ๆ เช่น ภาวะผู้นำ การมีจริยธรรมและคุณธรรม การตัดสินใจ เป็นต้น

5.1.4 ต้องเป็นบุคคลที่ไม่มีประวัติถูกตัดสินในความผิดทางกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแล

      5.2 กระบวนการในการแต่งตั้งกรรมการ

5.2.1 เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลทื่มีคุณสมบัติเหมาะสมมายังบริษัทฯ ตามช่องทางที่กำหนดตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม ถึง 31 ธันวาคมของทุกปี

5.2.2 เปิดโอกาสให้กรรมการบริษัทเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมได้คนละ 1 ชื่อ

5.2.3 เลขานุการบริษัทรวบรวมรายชื่อที่ได้รับการเสนอทั้งหมดนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาคัดเลือก และ/หรือคณะกรรมการชุดย่อยที่มีหน้าที่ในการสรรหากรรมการ เพื่อพิจารณากลั่นกรองและคัดเลือก พร้อมกับการพิจารณารายชื่อบุคคลจากฐานข้อมูลกรรมการในทำเนียบกรรมการอาชีพของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD Chartered Director)

5.2.4 ในกรณีที่มีคณะกรรมการชุดย่อยที่มีหน้าที่ในการสรรหากรรมการ คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อจากคณะกรรมการชุดย่อยเป็นรายบุคคลอย่างละเอียด รอบคอบ ในกรณีที่จำเป็น อาจเชิญบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาหารือพูดคุยหรือแสดงวิสัยทัศน์ตามที่เห็นสมควรได้ก่อนเสนอชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาต่อไป (แล้วแต่กรณี)

5.2.5 กรรมการที่มีส่วนได้เสียงดการเข้าประชุมและออกเสียง

 

  1. การเตรียมความพร้อมสำหรับกรรมการใหม่

บริษัทฯ กำหนดแนวปฏิบัติในการเตรียมความพร้อมเพื่อให้กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่สามารถปฏิบัติหน้าทื้ได้อย่างเร็วที่สุด โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานดังนี้

6.1  จัดส่งข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นในการปฏิบัติหน้าที่ให้กรรมการรายใหม่ เช่น รายงานประจำปี ข้อบังคับ คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น

6.2  จัดส่งคู่มือกรรมการของบริษัทฯ ที่จัดทำโดยเลขานุการบริษัท ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ  เช่น นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น นโยบายการบริหารความเสี่ยง สวัสดิการต่าง ๆ ของกรรมการ เป็นต้น

6.3  จัดให้มีการพบปะหารือกับประธานคณะกรรมการบริษัทหรือคณะผู้บริหารเพื่อให้รับทราบและสอบถามข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ

6.4  จัดให้มีการเยี่ยมชมกิจการ โรงงาน หรือสถานประกอบการของบริษัทฯ เพื่อให้กรรมการมีความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ อย่างชัดเจนยิ่งขึ้น

6.5  จัดแผนการฝึกอบรมที่เหมาะสมให้กับกรรมการเพื่อสนับสนุนให้กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด รวมถึงได้พัฒนาและยกระดับความรู้ ความสามารถ และเสริมสร้างทักษะอย่างต่อเนื่อง

           

  1. การดำรงตำแหน่งในนิติบุคคลภายนอกของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

7.1  ห้ามมิให้กรรมการบริษัทไปเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือผู้อื่น (เว้นแต่จะได้แจ้งให้  ผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง) และกรรมการมีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการดำรงตำแหน่งของตนเองในนิติบุคคลต่าง ๆ ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7.2  ผู้บริหารสามารถไปดำรงตำแหน่งหรือใช้เวลาของบริษัทฯ ทำงานให้กับนิติบุคคลภายนอกได้ (โดยไม่เป็นผลเสียต่อการทำหน้าที่ในบริษัท) ในกรณีดังต่อไปนี้

7.2.1    การเข้าเป็นกรรมการ/ที่ปรึกษา ในองค์กรของภาครัฐที่เป็นการให้ความช่วยเหลือแก่  ทางราชการซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และต่อส่วนรวมของประเทศ และไม่ได้ตั้งขึ้นเพื่อผลประโยชน์ของพรรคการเมือง

7.2.2    การเข้าเป็นกรรมการ/ที่ปรึกษา ในองค์กร สถาบัน สมาคม มูลนิธิ ชมรม ที่ตั้งขึ้นเพื่อประโยชน์ส่วนรวม เช่น สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย หอการค้าไทย   สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย สมาคมของมหาวิทยาลัยต่าง ๆ เป็นต้น 

โดยการไปดำรงตำแหน่งดังกล่าวตาม 7.2 ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และประธานเจ้าหน้าที่การเงิน(CFO) ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อนทุกครั้ง ส่วนผู้บริหารระดับอื่น ๆ (รวมถึงพนักงาน) ให้เป็นดุลยพินิจของผู้บังคับบัญชาตามสายการบังคับบัญชาตามกรอบนโยบายข้อ 7.2.1 และ 7.2.2 

  • คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมชุดย่อยจำนวน 2 คณะได้แก่ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยพิจารณาและกลั่นกรองงานด้านต่าง ๆ ตามที่กำหนดโดยกฎหมายหรือหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง โดยเฉพาะที่เกี่ยวข้องกับกลยุทธ์ แผนงาน กระบวนการทำงาน  การออกนโยบายหรือระเบียบปฏิบัติ  ระบบการรายงานทางการเงิน ระบบการตรวจสอบและควบคุมภายใน เป็นต้น ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่นอีกได้ เพื่อช่วยสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทตามความจำเป็น  ทั้งนี้ จะมีการกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยไว้อย่างชัดเจนในกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ

 

หมวดที่ 6 แนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจตามครรลองที่ถูกต้องโปร่งใสและเป็นธรรมนับตั้งแต่การก่อตั้งบริษัทฯ เมื่อปี 2517 จวบจนถึงปัจจุบัน โดยบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบต่อสังคมและการปฏิบัติที่ดีต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทุกระดับอย่างเท่าเทียม ดังนั้น การกำหนดนโยบาย ข้อกำหนดและกระบวนการดำเนินการที่ถูกต้องเหมาะสมในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกกิจกรรมธุรกิจที่อาจมีความเสี่ยงจึงเป็นสิ่งจำเป็น เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทฯ ได้มีการพิจารณาและดำเนินการอย่างละเอียดรอบคอบ เป็นรูปธรรม ตามแนวปฏิบัติของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการพัฒนาสู่องค์กรแห่งความยั่งยืน 

  1. แนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับรายการทางการบัญชีและการเงิน

การบันทึกรายการทางบัญชีและการเงินอย่างถูกต้องครบถ้วนตามมาตรฐานสากล โดยสอดคล้องกับข้อบังคับข้อกำหนดของกฎหมายและสามารถตรวจสอบได้ อันเป็นสิ่งที่พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติด้วยความเข้มงวดเที่ยงตรงเชื่อถือได้ จึงต้องปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์และมีจริยธรรมต่อความรับผิดชอบต่อไปนี้

1.1    กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนมีหน้าที่รับผิดชอบความถูกต้องทางการบัญชีและการเงิน ดังนั้นการลงบันทึกรายการทางบัญชีใด ๆ ต้องเป็นไปตามจริงเท่านั้น โดยบันทึกรายการทางธุรกิจอย่างถูกต้องครบถ้วน และสามารถตรวจสอบได้ในทุกกรณี

1.2    พนักงานทุกกลุ่มทุกระดับมีหน้าที่สำคัญประการหนึ่งคือ การจัดเตรียมเอกสารและให้ข้อมูลประกอบรายการทางการเงินอย่างถูกต้องครบถ้วนและตรงตามกำหนดเวลาจากการไปดำเนินงานทางธุรกิจขององค์กรให้สอดคล้องตามข้อกำหนด ระเบียบข้อบังคับ ประกาศของบริษัทฯ รวมถึงกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องแก่พนักงานที่มีหน้าที่รับผิดชอบทางบัญชีและการเงิน เพื่อให้การจัดทำบัญชีและบันทึกทางการเงินถูกต้องและสมบูรณ์

  1. แนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

การกำกับดูแลให้มีระบบการตรวจสอบถ่วงดุล สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทฯ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ถือเป็นหน้าที่ที่แต่ละหน่วยงานจะต้องจัดให้มีระบบมาตรฐานการทำงานควบคู่กับระบบการควบคุมภายใน พร้อมทั้งสร้างความเข้าใจกับพนักงานในสังกัดเพื่อให้ความสำคัญในการปฏิบัติงานตามวิธีการที่เหมาะสม รวมไปถึงระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เพื่อการติดตาม ตรวจสอบและประเมินสภาพการทำงานได้อย่างต่อเนื่องและสามารถควบคุมความเสี่ยงต่าง ๆ ให้อยู่ในระดับที่สามารถจัดการได้ทันเหตุการณ์และเหมาะสม จึงกำหนดแนวทางการปฏิบัติดังนี้

2.1    ผู้บริหารทุกระดับมีหน้าที่ความรับผิดชอบต้องบริหารจัดการ กำกับดูแล และตรวจสอบระบบการทำงานภายใต้สังกัดให้มีประสิทธิภาพและถูกต้องตามระเบียบการปฏิบัติงาน โดยกำกับให้มีทั้งการจัดทำคู่มือเกี่ยวกับข้อกำหนด วิธีการปฏิบัติงานและระบบการควบคุมภายใน อีกทั้งการดำเนินการประเมินความเสี่ยงกับการดำเนินการควบคุม ปรับปรุงแก้ไขที่ชัดเจนเหมาะสมและสามารถตรวจสอบได้ด้วยการติดตาม ประเมินประสิทธิผลตามนโยบายต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง

2.2    ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีส่วนร่วมในการดำเนินการตามกระบวนการประเมินความเสี่ยง พร้อมทั้งประเมินการควบคุมความเสี่ยง โดยสนับสนุนช่วยเหลือให้แต่ละหน่วยงานสามารถประเมินความเสี่ยงในงานที่ตนเองรับผิดชอบให้สามารถลดผลกระทบหรือลดโอกาสการเกิดและให้มีการควบคุมความเสี่ยงใด ๆ ที่เกี่ยวข้องแต่ยังมีความคล่องตัวในการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ

2.3    บริษัทฯ กำหนดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่ดำเนินงานโดยตรงและรายงานขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งคอยกำกับการปฏิบัติงานด้วยความเป็นอิสระ เที่ยงตรง เป็นธรรมและมีความเชี่ยวชาญตามมาตรฐานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน

2.4    กำกับดูแลและกำหนดให้มีหน่วยงานจัดการระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่มีประสิทธิภาพและปลอดภัย เพื่อการบริหารงาน และสร้างความน่าเชื่อถือของข้อมูลจากการปฏิบัติงานและรายงานทางการเงิน

2.5    กำกับดูแลการสร้างความสัมพันธ์และความเข้าใจอันดีด้วยระบบการสื่อสาร เพื่อสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กร รวมทั้งการสื่อสารเรื่องระบบข้อร้องเรียน ระบบให้คำปรึกษา ระบบตรวจสอบข้อเท็จจริงสำหรับพนักงานและผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ ในการเป็นช่องทางสื่อสารสำหรับข้อสงสัยหรือร้องเรียนในเรื่องที่เห็นว่าถูกต้อง ตลอดจนกำหนดให้มีแนวทางคุ้มครองผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อร้องเรียน เพื่อสร้างความเชื่อมั่นในการเป็นองค์กรที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  1. แนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร

ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารในปัจจุบันกลายเป็นปัจจัยพื้นฐานสำหรับการดำเนินธุรกิจซึ่งจำเป็นต้องพัฒนาระบบให้ทันสมัยอย่างสม่ำเสมอ ดังนั้น ภารกิจความรับผิดชอบร่วมกันที่จะต้องใช้ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารภายใต้ระเบียบข้อบังคับ ประกาศคำสั่งของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัดมีความสำคัญอย่างยิ่ง เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย จึงกำหนดให้ดำเนินการดังต่อไปนี้

3.1    ประธานคณะกรรมการบริหาร มีหน้าที่พิจารณาอนุมัติการจัดทำระเบียบข้อบังคับ ประกาศคำสั่งบริษัทฯ พร้อมทั้งกำกับดูแลและบริหารให้มีการดำเนินการด้านความปลอดภัยของระบบสารสนเทศ เพื่อให้พนักงานทุกระดับปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยการใช้งานคอมพิวเตอร์หรือระบบเทคโนโลยีสารสนเทศอย่างเคร่งครัด ซึ่งมีข้อปฏิบัติคือ

3.1.1     ต้องปฏิบัติตามกฎหมายลิขสิทธิ์ พระราชบัญญัติเกี่ยวกับการใช้งานคอมพิวเตอร์ ระเบียบ ประกาศคำสั่งของบริษัทฯ เกี่ยวกับการใช้งานระบบสารสนเทศและต้องไม่ละเมิดลิขสิทธิ์ซอฟต์แวร์หรือทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น

3.1.2     ห้ามนำโปรแกรมที่เป็นของบริษัทฯ ไปใช้งานส่วนตัวหรือนำไปให้ผู้อื่นที่ไม่ใช่พนักงานบริษัทฯ ใช้ดำเนินการเพื่อการใด ๆ ทั้งสิ้น

3.1.3     ห้ามใช้ระบบอีเมล์ของบริษัทฯ ส่งหรือส่งต่อข้อมูลหรือข้อความที่มีผลร้ายต่อความมั่นคงของประเทศชาติ ศาสนา สถาบันพระมหากษัตริย์ ข้อความส่วนตัว ข้อความที่มีเนื้อหาชวนให้งมงาย ไม่สร้างสรรค์ จดหมายลูกโซ่ ข้อความข่มขู่ ข้อความส่อเสียด ข้อความใส่ร้ายป้ายสี ข้อความหมิ่นประมาทหรือข้อมูลที่มีไวรัสคอมพิวเตอร์ออกไปภายนอกหรือภายในบริษัทฯ

3.1.4     ห้ามใช้ระบบอีเมล์หรือระบบเทคโนโลยีสารสนเทศหรือระบบสื่อสารใด ๆ ของบริษัทฯ เผยแพร่ข่าวสารหรือข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัทฯ ซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับการทำงานให้กับบุคคลทั้งภายในและภายนอกโดยเด็ดขาด เว้นแต่ผู้ที่มีหน้าที่เกี่ยวกับการประชาสัมพันธ์ที่ได้รับอนุญาตแล้วเท่านั้น

3.1.5     ห้ามดาวน์โหลดไฟล์ทุกประเภทโดยไม่ได้รับอนุญาตจากบริษัทฯ และไม่ใช้งานเครือข่ายภายในเพื่อความบันเทิงต่าง ๆ เนื่องจากมีผลทำให้ประสิทธิภาพการรับ-ส่งข้อมูลของบริษัทฯ ลดลง

3.1.6     ไม่ใช้เครือข่ายคอมพิวเตอร์บริษัทฯ เพื่อการกระทำผิดกฎหมายหรือขัดต่อความสงบเรียบร้อย หรือศีลธรรมอันดีหรือเพื่อการพาณิชย์หรือเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับหรือแสดงความคิดเห็นส่วนตัวที่ไม่เกี่ยวข้องกับกับงานที่รับผิดชอบหรือมีความไม่เหมาะสม

3.1.7     ห้ามใช้เครื่องคอมพิวเตอร์หรือนำอุปกรณ์สื่อสารส่วนตัวมาใช้งานกับบริษัทฯ หรือนำมาเชื่อมต่อเข้าระบบเครือข่ายของบริษัทฯ เว้นแต่มีเหตุจำเป็นอย่างยิ่งโดยต้องได้รับอนุญาตเป็นหนังสือจากบริษัทฯ ก่อนดำเนินการโดยการขออนุญาตดำเนินการต้องขออนุญาตเป็นรายครั้ง

3.1.8     การใช้งานเครื่องคอมพิวเตอร์ของบริษัทฯ ที่บุคคลนั้น ๆ เป็นผู้รับผิดชอบจะต้องตั้งเครื่องด้วยการใส่รหัสผ่านโดยเก็บรหัสผ่านเป็นความลับและเปลี่ยนแปลงรหัสผ่านเป็นระยะ ๆ

3.1.9     ไม่ติดตั้งโปรแกรมอื่นใดโดยไม่ได้รับอนุญาตเป็นลายอักษรจากบริษัทฯ โดยเด็ดขาด

3.1.10 ดูแลรักษาเครื่องคอมพิวเตอร์และ/หรืออุปกรณ์ให้มีสภาพใช้งานได้อย่างเหมาะสม

3.2    ผู้บังคับบัญชาสูงสุดของหน่วยงานเทคโนโลยีสารสนเทศ มีหน้าที่จัดให้มีระบบติดตาม ตรวจสอบ สุ่มค้นหาและควบคุมการใช้ระบบสารสนเทศของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เมื่อพบว่ามีการละเมิด ไม่ปฏิบัติตามระเบียบคำสั่งที่กำหนดไว้จะได้รับการพิจารณาลงโทษทางวินัย และ/หรือทางกฎหมายตามเหตุแห่งกรณี

  1. แนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการจัดซื้อจัดหาวัสดุ อุปกรณ์ คุรุภัณฑ์

การจัดซื้อจัดหาวัสดุอุปกรณ์ คุรุภัณฑ์ให้ดำเนินการตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ในระเบียบการจัดซื้อจัดหาของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง ทั้งในด้านความเหมาะสมของราคา คุณภาพและการบริการ บริษัทฯ จึงกำหนดมาตรการและขั้นตอนการจัดซื้อจัดหา ดังนี้

4.1    จัดซื้อจัดหาให้ได้ตรงตามความต้องการทั้งปริมาณ คุณภาพ ราคา  เวลา การบริการ และสอดคล้องกับนโยบายด้านคุณภาพ ความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ

4.2    ในการคัดเลือกคู่ค้า บริษัทฯ จะดำเนินการตามระเบียบในการจัดซื้อจัดหาของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความเป็นธรรม โดยเปิดโอกาสให้คู่ค้ามีช่องทางในการนำเสนอสินค้า มีการคัดเลือกและประเมินผลคู่ค้าในแต่ละด้าน เช่น ความสามารถในการผลิตหรือให้บริการ คุณภาพของสินค้าหรือบริการ ความสามารถในการจัดส่ง เป็นต้น ทั้งนี้ บริษัทฯ มีเกณฑ์ในการคัดเลือกคู่ค้าที่สำคัญได้แก่ ความเป็นมืออาชีพและมีประวัติการทำงานที่ดี ไม่มีเรื่องของการทุจริตคอร์รัปชัน การมีประวัติทางการเงินที่เชื่อถือได้ การมีศักยภาพที่จะเติบโตไปกับบริษัทฯ ในระยะยาว และการให้บริการหลังการขาย 

4.3    ดำเนินการจัดซื้อจัดหาอย่างเป็นธรรมโปร่งใสระหว่างบริษัทฯ และคู่ค้าโดยคำนึงถึงประโยชน์ร่วมและความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นในทุกด้าน

4.4    ระบบการจัดซื้อจัดหาต้องส่งมอบข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน ครบถ้วน แก่ผู้ค้าแต่ละรายที่เกี่ยวข้องด้วยวิธีการที่เปิดเผย รวมถึงให้โอกาสแก่ผู้ค้าอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน

4.5    จัดทำระบบเก็บรักษาข้อมูลต่าง ๆ ที่ได้รับจากผู้เสนอราคาหรือผู้เข้าร่วมประกวดราคาแต่ละรายไว้เป็นความลับโดยไม่เปิดเผยให้รายอื่นทราบ

4.6    รักษาความสัมพันธ์กับผู้ค้าในเชิงธุรกิจด้วยความเสมอภาค รับฟังความคิดเห็น ข้อเสนอแนะใด ๆ ที่ผู้ค้าร้องเรียนหรือแนะนำ เพื่อนำมาปรับปรุงแก้ไขปัญหาอีกทั้งไม่เรียกร้องทรัพย์สินสิ่งของหรือผลประโยชน์อื่นใดจากคู่ค้า ทั้งโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  1. แนวปฏิบัติที่ดีด้านคุณภาพ ความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับนโยบายด้านคุณภาพ ความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมโดยดำเนินมาตรการต่าง ๆ จนได้รับการรับรองมาตรฐานในแต่ละสาขา เพื่อมุ่งมั่นผลิตสินค้าที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมและให้การบริการอย่างมืออาชีพโดยมีการพัฒนาให้เกิดความก้าวหน้าอย่างยั่งยืน  ดังนั้นจึงมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

5.1    ผู้บริหาร พนักงานทุกระดับ พนักงานคู่ค้าที่มาปฏิบัติงานในพื้นที่บริษัทฯ ผู้รับเหมาและพนักงานของผู้รับเหมาหรือบุคคลภายนอกที่เข้ามาในพื้นที่บริษัทฯ จะต้องปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ตามมาตรฐานความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม รวมถึงมาตรฐานคุณภาพที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

5.2    ผู้บริหารจัดให้มีแผนควบคุมและป้องกันเหตุฉุกเฉินเพื่อจัดการกับเหตุฉุกเฉินหรือสภาวะวิกฤตของบริษัทฯ อย่างมีประสิทธิภาพ โดยซักซ้อมความพร้อมต่อการจัดการเหตุการณ์ต่าง ๆ ที่อาจเกิดขึ้นจนอาจทำให้การดำเนินธุรกิจหยุดชะงักได้

5.3    ผู้บริหารจัดให้มีระบบประเมิน เฝ้าติดตาม ควบคุมและป้องกันความสูญเสียในรูปแบบต่าง ๆ อันเนื่องมาจากเหตุ อัคคีภัย อุทกภัย วาตภัย อุบัติเหตุต่าง ๆ การบาดเจ็บ หรือการเจ็บป่วยจากการทำงาน การสูญหาย หรือเสียหายในทรัพย์สินจากการละเมิดระบบรักษาความปลอดภัย การปฏิบัติงานไม่ถูกวิธีหรือความผิดพลาดต่าง ๆ รวมทั้งการรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน

5.4    ผู้บริหารส่งเสริมปลูกฝังการสร้างจิตสำนึกและจัดให้มีการประชาสัมพันธ์สื่อสาร เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจและเผยแพร่ข้อมูลแก่พนักงานและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องที่จะเข้ามาในพื้นที่บริษัทฯ เพื่อให้ทราบและปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบ ขั้นตอนวิธีปฏิบัติและข้อควรระวังต่าง ๆ ทางด้านคุณภาพ ความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด เพื่อไม่ก่อให้เกิดอันตรายต่อสุขภาพ ต่อทรัพย์สินและสิ่งแวดล้อม

5.5    ผู้บริหารจัดระบบให้พนักงานได้มีโอกาสมีส่วนร่วมในความรับผิดชอบต่อสังคมในเรื่องคุณภาพ ความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ เพื่อสนับสนุนให้ทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อมกับการใช้ทรัพยากรธรรมชาติให้เกิดประโยชน์สูงสุด

  1. แนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น การเสนอแต่งตั้งกรรมการรายใหม่และการเสนอคำถามเป็นการล่วงหน้า

บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่มีหุ้นรวมกันไม่ต่ำกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ มีสิทธิจะเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม ส่วนการเสนอชื่อกรรมการรายใหม่และการเสนอคำถาม จะเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ทั้งนี้ช่วงเวลาเปิดรับเรื่องเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม ถึงวันที่ 31 ธันวาคมของทุกปี ซึ่งผู้ถือหุ้นจะต้องเสนอเป็นลายลักษณ์อักษรโดยส่งทางไปรษณีย์หรือทางโทรสารหรือส่งผ่านทางจดหมายอิเล็คทรอนิคส์ถึงเลขานุการบริษัท

  • ส่งทางไปรษณีย์มาที่ : เลขานุการบริษัท

บริษัท เฌอร่า จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 2426/3 ถนนเจริญกรุง

เขตบางคอแหลม กรุงเทพ 10120

  • อีเมล์ที่ cs@shera.com
  • โทรสาร : 02- 291-4130
  1. แนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและลิขสิทธิ์

บริษัทฯ เคารพและยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญา และมีนโยบายไม่สนับสนุนการดำเนินการใด ๆ ที่มีลักษณะเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาทุกประเภท ตลอดจนการดำเนินการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายลิขสิทธิ์และพระราชบัญญัติที่เกี่ยวกับการใช้งานคอมพิวเตอร์ รวมทั้งให้ระบบงานที่เกี่ยวข้องกับคอมพิวเตอร์ของบริษัทฯ เป็นไปอย่างถูกต้องและมีมาตรฐาน โดยมีแนวปฏิบัติดังนี้

7.1       พนักงานทุกคนมีหน้าที่ปกป้องและรักษาความลับเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญาทุกประเภทของบริษัทฯ และต้องไม่นำทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือเพื่อบุคคลอื่นโดยมิได้รับอนุญาต

7.2       พนักงานทุกคนต้องยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญาและข้อผูกพันตามสัญญาเกี่ยวกับการรักษาความลับทางการค้า         

7.3       โปรแกรมที่กำหนดให้ใช้งานในบริษัทฯ จะต้องเป็นโปรแกรมที่ถูกต้องตามกฎหมาย ซึ่ง Software License Agreement นั้นจะต้องเป็นของบริษัท เฌอร่า จำกัด (มหาชน) เท่านั้น (ยกเว้นโปรแกรมประเภทที่ไม่มีลิขสิทธิ์ “Free Ware” หรือ “Shareware”)  

7.4       ฝ่ายสารสนเทศและระบบมาตรฐานจะลงโปรแกรมมาตรฐานสำหรับใช้งานในเครื่องคอมพิวเตอร์ของบริษัทฯ ซึ่งเป็นโปรแกรมมาตรฐานที่ถูกต้องตามกฎหมายเท่านั้น

7.5       การติดตั้ง ปรับปรุง เปลี่ยนแปลง ยกเลิก โปรแกรมใด ๆ บนเครื่องคอมพิวเตอร์ของบริษัทฯ จะกระทำได้โดยฝ่ายสารสนเทศและระบบมาตรฐานหรือต้องได้รับอนุญาตให้ดำเนินการเป็นลายลักษณ์อักษรจากฝ่ายสารสนเทศและระบบมาตรฐานเท่านั้น ดังนั้น หากต้องการที่จะใช้งานโปรแกรมใดนอกเหนือจากโปรแกรมมาตรฐานให้ทำการแจ้งฝ่ายสารสนเทศและระบบมาตรฐาน

7.6       หากมีการตรวจพบว่ามีการติดตั้งโปรแกรมที่ไม่ได้รับอนุญาต พนักงานที่ติดตั้งโปรแกรมรวมถึงพนักงานผู้ใช้คอมพิวเตอร์ที่มีโปรแกรมดังกล่าวติดตั้งอยู่จะต้องรับผิดชอบและความรับผิดทั้งด้านระเบียบวินัย ข้อบังคับของบริษัทฯ และ/หรือด้านกฎหมายทุกประการ

7.7       ห้ามนำโปรแกรมที่เป็นของบริษัทฯ ไปใช้งานกับเครื่องคอมพิวเตอร์ส่วนตัว

7.8       ห้ามนำโปรแกรมที่เป็นของบริษัทฯ ไปให้แก่ผู้อื่นที่ไม่ได้เป็นพนักงานบริษัทฯ ใช้งานหรือนำไปหาประโยชน์อื่นใด

7.9       ห้ามนำโปรแกรมที่เป็นของบริษัทฯ ไปทำซ้ำ เผยแพร่ ทำการเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขใด ๆ โดยไม่ได้รับอนุญาต

7.10     โปรแกรมทุกโปรแกรมที่พัฒนาขึ้นตามวัตถุประสงค์ของงานโดยพนักงานของบริษัทฯ หรือโดยการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญภายนอกถือเป็นทรัพย์สินของบริษัทฯ ที่พนักงานบริษัทฯ ยินดีพัฒนาและโอนให้แก่บริษัทฯ ในฐานะที่พนักงานได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกโอนให้ตามสัญญา จึงห้ามพนักงานหรือบุคคลใดนำไปเผยแพร่หรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ในทางการค้าอื่นใดอีก

7.11     สำหรับโปรแกรมประเภทกำจัดไวรัสจะมีการปรับปรุงด้วยระบบมาตรฐานให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอโดยฝ่ายสารสนเทศและระบบมาตรฐาน ผู้ที่ใช้งานจะต้องสแกนค้นหาและกำจัดไวรัสก่อนเมื่อมีการนำข้อมูลจากภายนอกมาใช้งาน

7.12     พนักงานจะต้องมีความรับผิดชอบในการใช้งานโปรแกรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ เพื่อไม่ให้เกิดความเสียหายต่อตัวโปรแกรมซึ่งอาจก่อให้เกิดความเสียหายทางธุรกิจ

 

 

ภาคผนวก

คำนิยาม

 “ความเห็นที่เป็นอิสระ” หมายถึง การแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใด ๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่ โดยไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใด ๆ ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความคิดเห็นได้ตามสภาวการณ์ที่พึงจะเป็น

 

“การควบคุมภายใน” หมายถึง กระบวนการ แผนการจัดองค์กร ระบบงานและวิธีการซึ่งมีอยู่ภายในองค์กร ซึ่งได้รับการออกแบบไว้โดยคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารขององค์กร โดยมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลเกี่ยวกับ

  1. ความเชื่อถือได้และความมีคุณภาพสมบูรณ์ของข้อมูล
  2. การปฏิบัติตามนโยบาย แผนงาน วิธีการ กฎหมายและระเบียบข้อบังคับ
  3. การดูแล ปกป้องระวังรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯ
  4. การใช้ทรัพยากรอย่างประหยัด มีประสิทธิภาพ โดยบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของการดำเนินงานหรือแผนงานที่กำหนดไว้

 

“สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น” ได้แก่ การซื้อ-ขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุนและการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

  

 “ภาวะผู้นำและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ”

  1. คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทในการกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการตามนโยบายและมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์แก่การดำเนินงานของบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  2. คณะกรรมการบริษัทภายใต้การนำของประธานคณะกรรมการบริษัท สามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล บริษัทฯ จึงได้จัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างประธานคณะกรรมการบริษัทกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารออกจากกันอย่างชัดเจน
  3. คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วย กรรมการอิสระจากภายนอกซึ่งเป็นผู้มีความรู้ความสามารถ โดยกรรมการอิสระจะต้องเข้าถึงข้อมูลทางการเงินและทางธุรกิจอื่นได้อย่างเพียงพอ เพื่อที่จะสามารถแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ รักษาประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้องโดยเข้าประชุมอย่างสม่ำเสมอ
  4. กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมทั้งมีคุณสมบัติอื่น ๆ ตามที่บริษัทฯ กำหนด เพื่อที่จะสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกันและดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหาร / ผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน นอกจากนี้ยังต้องสามารถให้ความคิดเห็นในการประชุมได้อย่างเป็นอิสระ

 

Share line